eセールスマネージャーMS サービス約款

第1条（目的）

1. 当社又は／及び当社が指定した業者が管理する、電気通信設備を介して電気通信回線に接続された自動公衆送信装置（以下、「本件サーバー」といいます）の全部又は一部を、当社が著作権その他の権利を有する本件ソフトウェアの利用のために契約者に提供するとともに、当社が、本件サーバーの設定及び接続環境を保守･管理し、本件サーバーの機能及び本件ソフトウェアの利用権を契約者に設定するサービス（以下、「本件サービス」といいます）を提供する際に必要な条件を次条以下に定めるものとします。
2. 当社は、契約者の事前の了承を得ることなくこの契約約款を変更することがあり、この変更を行う場合は、その効力発生時期に先立って、当社ウェブサイト又は当社が提供する手段を通じて、変更を行う旨及び変更後の契約約款の内容並びに変更後の契約約款の効力発生時期その他約款の変更に伴う取扱いに関する事項を周知します。

第2条（契約の申込）

1. 本件サービスの利用契約（以下、「本契約」といいます）の申込みは、当社の定める方法により行うものとします。契約申込者は、当社に対し、下記事項を通知するものとし、当社が契約申込者に対して審査に必要な資料の提出等を求める場合、契約申込者は、当社の求めに応じ、協力を行うものとします。
   1. 契約申込者の氏名又は名称、代表者、住所、連絡用メールアドレス
   2. 利用者数
   3. その他当社が必要とする事項
2. 契約申込者は、前項により当社に通知した事項に変更が生じた場合、当社の定める方法により、これを速やかに当社に届け出るものとします。再度の変更が生じた場合も同様とします。

第3条（契約申込の承諾）

1. 本契約は、当社が前条第1項の申込みに対して承諾を行うことにより成立します。当社は、次の場合には、前条第1項の申込みを承諾しないことがあります。当社が申込みを承諾しない場合であっても、当社は、その理由を契約申込者に対して説明する義務を負いません。
   1. 契約申込者が本件サービスの対価支払いの懈怠その他の本契約に違反し、又は違反するおそれがあるとき
   2. 本件サービスの提供が当社の業務の遂行上又は技術上困難であると当社が判断するとき
   3. 契約申込者が本契約の申込みに際して虚偽の事実を当社に通知したり、当社に通知すべき事実を通知しなかったとき
   4. 契約申込者が前条第1項に定める協力を行わないとき
   5. 契約申込者が当社又は本件サービスの名誉・評判・信用等を毀損するおそれがある方法で本件サービスを利用するおそれがあると当社が判断するとき
   6. その他当社が本契約の締結を適当でないと判断するとき

第4条（サービスの開始に関する通知）

1. 当社が本契約の申込みを承諾した場合、当社は、契約者に対し、サービス開始日・トライアル期間、契約内容その他サービス開始に関する確認事項を契約者サイトへの掲示その他当社が適当と認める方法により通知します。

第5条（使用態様、トライアル期間、契約期間等）

1. 当社は、契約者に対し、本契約に定める条件で、本件サーバーに携帯通信端末その他の端末を用いてアクセスし、本件サーバーにインストールされた、契約者専用に設定された本件ソフトウェアを利用することを許諾します。当該利用権は非独占的権利であり、また、契約者は、当該利用権に関して、第三者に対する譲渡・貸与、再利用許諾、担保設定その他一切の処分をすることができないものとします。
2. 契約者は、トライアルとして、別途当社が定めるトライアル期間中、別途当社が定める範囲において、本件サービスを無償で利用することができます。トライアル期間中の本件サービスの利用により契約者に何らかの損害が発生しても、当社は、当該損害に関して一切責任を負いません。契約者がトライアル期間の経過後も継続して本件サービスを利用する場合には、当社の定める方法により、本契約の本申込みを行うものとします。
3. 契約者は、本契約の有効期間中いつでも、当社の定める方法で当社に通知することにより、本契約を中途解約することができるものとします。当該解約の効力は、当該通知が行われたときに生じるものとします。契約者は、本契約を中途解約する場合、本契約に基づく債務であって、未払いのもの（履行期が到来しているか否かにかかわらず、残存期間に対応する対価全額の支払債務を含みます）があるときは、当社に対し、解約希望日までに、当該債務をすべて履行するものとします。
4. 契約者又は当社が相手方に対し、本契約の有効期間が満了する日までに当社の定める方法により本契約を更新しない旨又は利用者数を削減する旨の意思表示を行わない限り、本契約は自動的に同一条件で同一期間更新されるものとし、その後も同様とします。

第6条（利用者数の追加・削減）

1. 契約者は、本契約の有効期間中いつでも、当社の定める方法で当社に通知することにより、利用者数を追加することができるものとします。当該追加の効力は、当社が必要とする手続を完了した時点で生じるものとします。
2. 利用者数の追加に伴う対価の変動は、前項の通知日の属する月の翌月分の月額利用料より生じるものとします。
3. 契約者は本契約の有効期間中、利用者数を削減することはできないものとします。

第7条（対　価）

1. 契約者は、第5条（使用態様、トライアル期間、契約期間等）第2項で定める本契約の本申込みを行った場合、トライアル期間中及びトライアル期間終了日を含む月を除き、実際のサービス利用の有無に関わらず、当社に対し、本件サービスの対価として、当社の別途定める月額利用料を支払うこととします（なお、月額利用料金については本件サービスに関する各料金月の初日にその全額が発生するものとし、サービス実施開始日又はサービス実施終了日が料金月の途中であっても日割り計算はしないものとします。）。対価の支払方法、支払期限等については、当社が定めるところによるものとします。
2. 前項の規定に関わらず、契約者は、当社の定める方法に従い、将来の一定期間分の月額利用料を一括して支払うことができます。但し、この場合、本契約の中途解約や実際のサービス利用の有無に関わらず、契約者は、当社に対して、支払った対価の返還を一切請求することはできません。

第8条（契約者の地位の承継）

1. 合併等に基づき契約者の権利義務を包括的に承継した者（以下、「包括承継者」といいます）は、承継の日から1ヶ月以内の当社営業日まで（承継の日の翌日から計算します。承継の日から1か月後の日が、土曜、日曜、祝休日の場合は、直前の当社営業日までとします）に、当社が定める方法によりその旨を当社に通知するものとします。当社は包括承継者に対し、当該承継に係る証拠資料の写しの提出等を求める場合があり、包括承継者は、当社の求めに応じ、必要な協力を行うものとします。

第9条（契約者の名称等の変更）

1. 契約者は、その名称、商号、所在地、連絡担当者又は代表者に変更があった場合、速やかに当社が定める方法によりその旨を当社に通知するものとします。

第10条（遅延損害金）

1. 契約者は、本契約に基づく当社に対する金銭債務の支払いを怠った場合、支払済みに至るまで、当社に対して、年14.6％の割合で計算される遅延損害金を支払うものとします。

第11条（著作権その他の権利）

1. 本件ソフトウェアに関する著作権、特許権、商標権、営業秘密、ノウハウその他の全ての知的財産権が、当社又は当社が許諾を受けた第三者（以下、「ライセンサー」といいます）に帰属します。
2. 当社は、本件ソフトウェアに関し、本契約において明示的に許諾された権利を除き、契約者に対して本件ソフトウェアに関するいかなる権利も許諾するものではなく、また、本件ソフトウェアに係る当社又はライセンサーの知的財産権を契約者に譲渡するものではありません。
3. 契約者は、当社及びライセンサーの有する本件ソフトウェアに関する著作権、特許権、商標権、営業秘密、ノウハウその他の全ての知的財産権を保護することに同意し、本件ソフトウェアに関する営業上又は技術上の秘密が他の第三者に開示又は漏えいされることを防ぐため、必要な全ての措置を講じるものとします。
4. 契約者は、本契約において明示的に許諾される場合を除き、本件ソフトウェアに関して、複製、改変、リバースエンジニアリング、リバースアセンブル、リバースコンパイルその他これに類する行為をしてはならないものとします。本項は、本契約終了後も効力を有することとします。
5. 当社は、契約者から提供された個人情報については、本契約の目的達成に必要な範囲を超えて利用せず、また、その漏洩を防止するため、合理的な安全管理体制を構築することとします。
6. 当社は、個人情報の取扱いを第三者に委託する場合、委託者として当該第三者を合理的に監督するものとします。

第12条（保証）

1. 当社は、本件ソフトウェア及び本件サービスに関して、以下に定める事項を含め、明示的にも黙示的にも、事実上及び法律上の保証は、一切行わないものとします。
   1. 本件ソフトウェア及び本件サービスが、当社が契約者に提供等したマニュアルその他の関連資料と完全に一致すること
   2. 本件ソフトウェア及び本件サービスの利用が第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないこと
   3. 本件ソフトウェア及び本件サービスの利用により契約者が一定の営業上その他の成果を上げること
   4. 本件ソフトウェア及び本件サービスの利用が契約者の利用目的に適合したものであること

第13条（提供の廃止等）

1. 当社は、いつでも都合により本件サービスの提供の全部又は一部を一時的に又は永続的に廃止することができます。
2. 当社が、前項の規定により本件サービスの提供を廃止するときは、やむを得ない場合を除き、契約者に対し廃止する日の1ヶ月前までに当社の定める方法で通知することとします。

第14条 (ユーザID及びパスワード)

1. 当社は、本件サービス利用のため、契約者に対し特定のユーザID及びパスワード（以下「ユーザID等」と総称します。）を与えるものとします。
2. 契約者は、ユーザID等を厳重に管理するものとし、これを第三者に貸与したり、第三者と共有しないものとし、また、第三者に漏えいすることのないよう必要な措置をとるものとします。契約者は、ユーザID等が第三者に漏えいし、又はそのおそれがある場合、直ちに当社に通知し、当社の指示に従うものとします。
3. 当社は、契約者のユーザID等より本件サービスが利用されたときには、契約者自身により利用されたものとみなすことができるものとし、契約者はこれに異議なく同意するものとします。ただし、当社の故意又は重過失によりユーザID等が第三者に利用された場合にはこの限りではありません。

第15条 (自己責任の原則及び損害賠償)

1. 契約者は、本件サービスを自己の責任に基づき利用するものとし、本件サービスの利用に起因又は関連して、国内外を問わず、第三者との間で、損害賠償等の請求、異議、クレームその他の紛争が生じた場合、自己の責任と費用をもって処理・解決するものとします。
2. 契約者が本契約に違反して、又は、その故意もしくは過失により当社に損害を与えた場合、当該損害を賠償するものとします。

第16条（情報の取扱い）

1. 契約者は、本件ソフトウェアの利用により本件サーバー内に蓄積・保存されたデータ（以下、「ユーザデータ」といいます）につき、自己の責任と負担において、バックアップその他の必要な措置を講ずるものとします。当社は、ユーザデータが消失した場合であっても、当社の故意又は重過失による場合を除き、その責任を負わないものとします。
2. 当社は、法令上必要な場合又は以下に定める場合を除き、契約者の同意なく、ユーザデータにアクセスをしないものとします。
   1. 本件サービスの安全な運営のために必要な場合
   2. 本件サービス又は本件サービスのシステム上の問題を防止するために必要な場合
   3. 本件サービスのサポートに関連してお客様から当社に要請があった場合に、その対応のために必要な場合
   4. その他本件サービスの提供上必要であると当社において判断する場合

第17条（禁止行為）

1. 契約者は、本件サービスを利用するにあたり、以下の行為をしてはならないものとします。
   1. 契約者の業務と無関係な目的その他不適切な目的のための本件サービスの利用
   2. 当社が契約者に提供等したマニュアルその他の関連資料に従わない本件サービスの利用
   3. 猥褻、賭博、暴力、残虐その他の有害情報を発信、送信の仲介、受信する行為
   4. 犯罪行為又は犯罪のおそれのある行為
   5. 当社又は第三者の著作権、特許権、商標権等の知的財産権その他の権利を害する行為もしくは害するおそれのある行為
   6. 当社又は第三者の財産、プライバシーを害する行為もしくは害するおそれのある行為
   7. 当社又は第三者の名誉、信用を毀損する行為もしくは毀損するおそれのある行為
   8. 有害プログラムを含んだ情報（コンピュータウィルス等）を発信、送信の仲介、受信する行為
   9. その他公序良俗に違反し、又は法令に違反する行為

第18条（関係者の使用）

1. 契約者は、本件サービスを利用する契約者の役職員その他契約者の関係者（以下、「関係者」といいます）に本契約を遵守させる義務を負うものとします。
2. 関係者が本契約に違反し、又は、故意もしくは過失により、当社又は第三者に損害を被らせた場合、契約者は当然にその責任を負うものとします。

第19条（サポート）

1. 当社が、本件サービス及び本件ソフトウェアにつき提供するサポートサービスは以下の内容に限られます。
   1. 本件サービス及び本件ソフトウェアの利用方法に関する当社所定の方法による質問への回答及び助言
   2. 本件ソフトウェアの修正版に関する情報の提供
   3. 本件ソフトウェアの修正版の本件サービスへの適用

第20条（第三者委託）

1. 当社は、本件サーバーその他の本件サービスに関する設備の設置、維持及び運用に係る作業の全部又は一部(修理又は復旧を含みます) を当社の指定する第三者に委託することができるものとします。

第21条（機密情報等）

1. 当社及び契約者（以下、「被開示者」といいます）は、本契約に関連して知り得た他方当事者（以下、「開示者」といいます）の技術上又は営業上その他一切の情報（本件ソフトウェアに関する情報を含み、以下、「秘密情報」といいます）を、本契約の目的の範囲内でのみ使用するとともに、開示者の事前の書面又は電磁的方法による同意なしに、第三者（弁護士、税理士、会計士その他の法令上の守秘義務を負う専門家を除きます）に開示しないものとします。但し、被開示者は、法令等に基づき開示が義務付けられている場合、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができるものとします。この場合、被開示者は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）、開示者に対し、開示の事実及び開示した秘密情報の内容を通知するものとします。なお、以下のいずれかに該当する情報は「秘密情報」に該当しないものとします。
   1. 被開示者が提供を受けた時点で、既に一般に入手可能なもの
   2. 被開示者が提供を受けた後、被開示者の責めに帰すべき事由によることなく一般に入手可能となったもの
   3. 被開示者が提供を受けた時点で、被開示者が既に保有しているもの
   4. 被開示者が提供を受けた後、第三者から、秘密保持義務を負うことなく入手した情報
   5. 被開示者が、開示者から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
2. 契約者は秘密情報を厳重に管理するものとし、その漏えいを防止するため、契約者の従業員、代理人その他の契約者の関係者をして機密を保持させること、本契約に別段の定めのある場合を除き、秘密情報の全部又は一部の複写を行わないこと、その他合理的な安全管理体制を構築するものとします。
3. 本条及び本約款のその他の規定にかかわらず、当社は、契約者の本件サービスの利用履歴、登録データ及び本件サーバーに蓄積されたデータについて、加工、集計及び分析したうえで、統計情報・統計データを作成し、本サービスの改善、新商品、サービスの開発のために必要な範囲で利用し、又は、第三者に提供することができるものとし、契約者はこれをあらかじめ承諾するものとします。
4. 本条は、本契約の終了後も効力を有するものとします。

第22条（利用制限）

1. 当社は、天災、事変その他の非常事態が発生し、又は発生するおそれがあるときは、災害の予防もしくは救援、交通、通信もしくは電力の供給の確保、又は秩序の維持に必要な通信その他の公共の利益のために、緊急を要する通信を優先的に取り扱うため、本件サービスの利用を制限することができるものとします。

第23条（提供の中止）

1. 当社は、次の場合には、本件サービスの提供を中止することがあります。
   1. 本件サーバーその他本件サービスに関連する設備の保守作業等を実施する場合
   2. 電気通信事業者等が電気通信サービスを中止又は一時停止した場合
   3. 天災、事変その他の非常事態が発生し、又は発生するおそれがある場合
   4. その他当社が合理的に必要と判断する場合
2. 当社は、前項の規定により本件サービスの提供を中止するときは、あらかじめその旨を契約者に通知するよう努めるものとします。

第24条（利用停止）

1. 当社は、契約者が次のいずれかに該当する場合には、6か月以内で当社が定める期間（本サービスに係る料金その他の債務を支払わないときは、その料金その他債務が支払われるまでの間）、本サービスの利用を停止することがあります。
   1. 本件サービスの対価の不払いその他本契約に違反した場合
   2. 本件サービスの対価の決済手段として契約者が指定する預金口座の利用が解約その他の理由により停止された場合
   3. 第17条（禁止行為）の規定に違反したと当社が判断した場合
   4. 前3号のほか、本契約の規定に反する行為であって本サービスに関する当社の業務の遂行又は当社の電気通信設備等に著しい支障を及ぼし又は及ぼす恐れがある行為をした場合
2. 当社は、前項の規定により本件サービスの提供を停止するときは、あらかじめその旨を契約者に通知するよう努めるものとします。
3. 第1項第1号にかかわらず、当社が認める期間内に月額利用料が支払われたときは、当社の判断により契約者への本サービスの提供を再開することがあります。なお、提供再開に当たっては、契約者はサービス再開月の月額利用料についても併せて支払う義務があるものとします。なお、本サービスに係る月額利用料は本サービスの提供を停止した月も発生するものとし、提供停止月が歴月の途中であっても、日割りによる減額、返金等は一切行いません。

第25条（契約終了後の処理）

1. 本契約の終了後、契約者は自己の責任において、当社から許諾された本件ソフトウェアの使用その他本件サービスの利用を直ちに終了することとします。
2. 当社は、本契約の終了後、当社の任意の裁量により、ユーザデータについて当社が定める方法で消去できるものとし、契約者はこれを異議なく承諾するものとします。

第26条（債務不履行）

1. 当社は、本契約に違反して契約者に損害を与えた場合、債務不履行責任、不法行為責任その他請求原因の如何を問わず、故意又は重過失のある場合に限り、契約者に直接かつ現実に生じた通常の損害につき賠償する責任を負うものとし、特別の事情から生じた損害（当社の予見可能性の有無を問いません）及び契約者の逸失利益については、一切責任を負いません。また、当社が責任を負う場合の契約者に対する損害賠償額は、当社が本件サービスの対価として契約者から受領した直近1年分の合計額を限度とします。
2. 前項にかかわらず、当社は、本件サービスの全部又は一部の利用不能により生じた損害に関しては、当社の責めに帰すべき事由により、契約者が本件サービスを全く使用できない状態が24時間以上継続した場合に限り、本件サービスの月額利用料の30分の1に上記状態が生じた日数を乗じた額(円未満切り捨て)を限度として、契約者に直接かつ現実に発生した通常の損害につき賠償する責任を負うものとします。
3. 本件サーバーその他の本件サービスに関連する設備にかかる電気通信事業者その他の電気通信事業者の提供する電気通信役務に起因又は関連して契約者による本件サービスの全部又は一部の使用が不能となった場合、当社は、損害賠償の責任を負わないものとします。

第27条（解除）

1. 契約者又は当社は、相手方が本契約の何れかの条項に違反し、相当期間を定めた催告を受けたにもかかわらず、相当期間をもって違反が是正されないときは、本契約を解除することができるものとします。
2. 契約者又は当社は、相手方に次の各号に該当する事由の一が生じたときには、何らの催告なしに直ちに本契約を解除することができるものとします。但し、第８号の事由が生じたときには、契約のうち当該事由が生じた部分についてのみ解除することができるものとします。
   1. 本サービスの利用を停止され、なおその事実を解消しないとき
   2. 支払の停止があったとき又は仮差押、差押、競売、破産、会社更生手続開始、再生手続開始もしくは特別清算開始の申立を受けたとき
   3. 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
   4. 本契約の違反の是正が不能の場合
   5. 相手方の信用を著しく損なう行為を行ったとき
   6. 契約者が第28条（権利義務の譲渡）に反して、当社の書面による承諾を得ずに本契約により生ずる一切の権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、もしくは引受けさせ、又は担保に供したとき
   7. 民法（平成29年法律第44号による改正後の民法をいいます。以下本項について同じ。）第542条第1項各号の事由が生じたとき
   8. 民法第542条第2項各号の事由が生じたとき

第28条（権利義務の譲渡）

1. 契約者は、あらかじめ当社の書面による承諾を得ない限り、本契約により生ずる一切の権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、もしくは引受けさせ、又は担保に供してはならないものとします。

第29条（反社会的勢力の排除）

1. 当社及び契約者は、本契約の締結時点及びそれ以降将来にわたって、暴力団等反社会的勢力と資本・資金上関連が無く、名目を問わず資金提供その他の取引を行っておらず、それらの者を役員に選任し、又は従業員として雇用などしていないことを保証します。

第30条（協議）

1. 当社及び契約者は、本契約に定めのない事項又は本契約に関して生じた疑義について、信義誠実の原則に従い協議し、円満に解決を図るものとします。

第31条（準拠法及び合意管轄）

1. このサービス約款において定める事項及び本契約は日本法を準拠法とし、当社及び契約者は、本契約に起因又は関連する一切の紛争につき、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意するものとします。